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　　證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南公告編號：2016-66

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　第七屆董事局第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第七屆董事局第二十三次會議於2016年8月12日在廣州市廣晟國際大廈第58樓會議室召開，會議通知已於2016年8月1日送達全體董事。會議由半數以上董事推舉馬建華董事主持，應到董事10名，實到董事10名（其中董事王立新因公務委託董事馬建華出席會議并行使表決權，董事張水鑒因事委託董事總裁余剛出席會議并行使表決權，獨立董事李映照因出國委託獨立董事周永章出席會議并行使表決權），達法定人數。公司監事列席了會議，會議符合《公司法》和本公司《章程》、《董事會議事規則》的有關規定。

　　會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《關於推舉馬建華董事代為履行董事局主席職務的議案》；

　　公司第七屆董事局主席朱偉先生於2016年8月12日向董事局遞交書面辭職報告，因工作變動原因請求辭去本公司董事、董事局主席、董事局戰略委員會召集人和委員職務，根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，朱偉先生辭職未導致董事局成員低於法定人數，不會影響公司董事局正常運作，朱偉先生的辭職自辭職報告送達公司董事局之日起生效，朱偉先生辭職后不在公司擔任職務。公司董事局對朱偉先生在任期內為公司做出的積極貢獻表示衷心的感謝！

　　現根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，在新任董事局主席選舉產生前，推舉公司董事馬建華先生代為履行董事局主席、法定代表人職責，直至選舉產生新任董事局主席為止。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過《關於聘任公司董事局秘書的議案》；

　　公司第七屆董事局秘書彭玲於2016年8月12日向董事局遞交書面辭職報告，因工作變動原因請求辭去本公司董事局秘書職務，彭玲女士辭去董事局秘書職務自辭職報告送達公司董事局之日起生效，公司董事局對彭玲女士在董事局秘書任期內為公司做出的積極貢獻表示衷心的感謝！彭玲女士辭去本公司董事局秘書職務，將繼續擔任公司董事、副總裁職務。

　　經董事局提名，並經公司董事局提名委員會審議通過，聘任黃建民先生為公司董事局秘書。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　三、審議通過《關於聘任公司證券事務代表的議案》；

　　聘任劉渝華先生為公司證券事務代表，協助董事局秘書履行職責。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　四、審議通過《關於使用自有資金購買深圳市科高投資有限公司、李清湘等15個小股東所持深圳市中金嶺南科技有限公司股權並簽署<股權轉讓協議>的議案》；

　　為了打造公司在新材料方向的業務平台，實現產業鏈的延伸及升級轉型，且更有利於有效控制募集資金使用，同意公司使用自有資金購買深圳市科高投資有限公司、李清湘、張高明、陳端雲、王宏群、林興銘、高官明、石立剛、吳濤、蔡展彩、黎永忠、萬良標、劉玲、周少強、李昌政共15個股東所持深圳市中金嶺南科技有限公司股權。

　　同意公司分別與深圳市科高投資有限公司、李清湘等15名股東簽署《股權轉讓協議》，公司將聘請具有從事證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構以2016年6月30日為評估基準日對科技公司股權價值出具評估報告，並以評估報告結果為基礎，由雙方協商並以簽訂《股權轉讓協議》的補充協議方式確定股權轉讓價格。屆時補充協議將另行提交董事局審議。

　　本次股權轉讓完成後，深圳市中金嶺南科技有限公司將成為本公司的全資子公司。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　五、審議通過《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及公司採取措施的議案（修訂稿）》；

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　六、審議通過《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司期貨套期保值管理制度》；

　　本次修訂的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司期貨套期保值管理制度》詳見巨潮資訊網（　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票

　　此公告。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局

　　2016年8月13日

　　附件1：馬建華董事簡歷

　　馬建華：男，漢族，1962年8月出生，中山大學高級管理人員工商管理碩士（EMBA），高級會計師。歷任廣州軍區企業辦公室計劃財務部副部長，南方工貿總公司計財處處長，廣東省廣晟資產經營有限公司計劃財務部副部長兼財務總監辦公室副主任、投資發展部部長兼本公司監事會召集人，廣東省廣晟資產經營有限公司工程地產投資管理部部長、總經理助理兼工程地產投資管理部部長，現任廣東省廣晟資產經營有限公司副總經理、黨委委員，本公司董事。

　　截至目前，未持有中金嶺南股票，不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，不存在被中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情況。

　　附件2：公司董事局秘書候選人簡歷

　　黃建民，男，漢族，1968年4月出生，碩士研究生學歷，經濟師，工程師。歷任公司總經理辦公室秘書，證券事務代表，股權管理部業務主任，策劃部業務主任，證券部高級主管、副總經理，深圳市中金嶺南科技有限公司副總經理，現任公司證券部總經理、證券事務代表。

　　截至目前，未持有中金嶺南股票，不存在深圳證券交易所《股票上市規則》中規定不得擔任公司董事局秘書的情形，不存在被中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情況，與持有公司百分之五以上股份的股東以及實際控制人之間不存在關聯關係，未在上述單位擔任過董事、監事，符合《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等有關董事局秘書任職的要求。

　　附件3：公司證券事務代表候選人簡歷

　　劉渝華，男，漢族，1974年9月出生，本科學歷，上海財經大學高級管理人員工商管理碩士（EMBA），經濟師。歷任深圳市藍天基金管理公司投資研究部研究員，德恆證券深圳營業部諮詢主管，本公司證券部主管，高級主管，證券事務代表，現任本公司證券部高級經理。

　　截至目前，未持有中金嶺南股票，不存在深圳證券交易所《股票上市規則》中規定不得擔任公司證券事務代表的情形，不存在被中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情況，與持有公司百分之五以上股份的股東以及實際控制人之間不存在關聯關係，未在上述單位擔任過董事、監事，符合《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等有關證券事務代表任職的要求。

　　電話：0755-82839363

　　傳真：0755-83474889

　　電子郵箱：dsh@@nonfemet.com.cn

　　證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南公告編號：2016-67

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　第七屆董事局第二十三次會議

　　獨立董事獨立意見

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司獨立董事，現就公司第七屆董事局第二十三次會議聘任公司董事局秘書有關事項發表如下獨立意見：

　　審議《關於聘任公司董事局秘書的議案》，認為本次會議聘任的公司董事局秘書在任職資格方面擁有其履行職責所具備的能力和條件，黃建民先生已取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，符合《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等有關董事局秘書任職的要求，未發現有違反《公司法》第一百四十六條規定及被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。公司已按相關規定將黃建民先生的董事會秘書任職資格提交深圳證券交易所審核並獲通過。本次董事局聘任董事會秘書的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，同意本次會議形成的聘任決議。

　　此獨立意見。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　獨立董事：任旭東、李映照、周永章、劉放來

　　2016年8月13日